Nachdem in einer stürmischen Nacht ein mysteriöses Ei durch das Fenster eines heruntergekommenen New Yorker Wohnhauses kracht, entdeckt die 12-jährige, von Comicbüchern besessene Charlotte (Alyla Browne) eine merkwürdige kleine Spinne.

„Chauncey ist nicht imaginär und er ist auch nicht dein Freund“, stellt die kleine Alice (Pyper Braun) klar. Wenn ihr Vater Max (Tom Payne) und ihre Stiefmutter Jessica (DeWanda Wise) hoffen, dass ihre Tochter in dem Teddybären Chauncey einen treuen Freund findet, werden sie schnell enttäuscht werden…

Es ist der ultimative Albtraum für jedes Kind: Der achtjährige Peter (Woody Norman) wird jede Nacht von einem unheimlichen Klopfen hinter den Wänden seines Zimmers aus dem Schlaf gerissen.